우리사주조합 '자금+우선매수청구권' 절대적 우위
쌍용건설이 국내 건설업계 최초로 우리사주조합에 의한 '종업원지주회사'로 변신할 수 있을지 관심이 모아지고 있다.
현재 동국제강과 군인공제회, 남양건설이 쌍용건설 인수 여부를 두고 최종 고심을 하고 있는 가운데 채권단 지분에 대한 우선매수청구권을 갖고 있는 쌍용건설 우리사주조합도 지분 매입 의사를 적극 밝히고 있다.
쌍용건설 우리사주조합은 국민연금 사모펀드를 재무적 투자자로 끌어들인데다 우선매수청구권이라는 든든한 무기를 갖고 있어 다른 인수 희망 기업에 비해 절대적으로 유리하다는 평가를 받고 있다.
채권단은 본입찰 제안서의 인수가격과 자금조달계획, 입찰자의 경영능력과 재무능력, 사업계획 등을 비교 검토한 뒤 이달 말이나 7월 초 우선협상대상자를 선정하고 오는 8월 초 정밀 실사한 뒤 최종 인수금액을 조정할 계획이다.
예비입찰에 참여했던 3개 기업은 지난달까지 쌍용건설에 대한 실사와 직원인터뷰 등을 마쳤고 본입찰에 참여할 것인지를 두고 최고위층의 결심만 남은 상태인 것으로 알려졌다.
우선매수청구권, 입찰 변수될 듯
지난달 쌍용건설이 금융감독원에 제출한 올해 1.4분기 보고서에 따르면 현재 쌍용건설 지분 구조는 채권단 50.07%, 우리사주조합 18.2%, 쌍용양회 6.13%, 쌍용건설 임원 1.71% 등으로 구성돼 있다.
이번에 채권단이 매각하는 쌍용건설 지분은 자산관리공사(캠코)가 보유한 38.75%를 포함한 50.07%(1490만 6103주)다.
쌍용양회와 임직원 등의 지분이 우호지분으로 분류되는 만큼 우리사주조합은 현재 25.37%의 지분을 확보한 상태다.
여기에 쌍용건설 우리사주조합은 채권단이 매각하려는 지분 50.07% 중 24.72%에 대해 우선매각청구권을 행사할 수 있다. 우선매수청구권 모두를 행사할 경우 총 보유 지분은 50%를 넘어서게 된다.
이는 쌍용건설 입찰의 가장 큰 변수로 작용되며, 이대로라면 우리사주조합이 쌍용건설의 최대주주로 등극하는 종업원지주회사 설립이 가능하게 된다.
업계는 쌍용건설 주가와 경영권프리미엄 등을 감안하면 채권단 지분 50.07%의 적정 인수 대금을 3500억~5000억원으로 예상하고 있다.
현재 쌍용건설 주가는 지난 1일 종가기준으로 1만8800원선. 여기에 입찰자가 경영권 프리미엄을 얹어 주당 2만5000원을 제시할 경우 인수대금은 총 3727억원, 주당 3만원을 써내면 4472억원, 주당 3만5000원을 제시하면 5217억원으로 각각 오른다.
인수 가격이 이 정도에서 형성될 경우 우리사주조합이 우선매수청구권을 행사하기 위해 부담해야 할 금액은 900억~1100억원 정도다. 이를 위해 우리사주조합은 우선매수청구권에 대해 분할매수하는 방안을 적극 검토 중인 것으로 알려졌다.
또한 국민연금 사모펀드가 우리사주조합이 우선매수청구권을 행사할 수 있도록 최대한의 자금지원을 해준다는 방침을 세운 것으로 알려져 자금 측면의 어려움은 없을 것으로 보인다.
본입찰 할까 말까
이 같이 우리사주조합의 본격적인 움직임에 인수 희망 3개 기업들은 본입찰 참여에 주저하고 있다.
특히 3000~5000억원 정도로 예상되는 인수 금액보다 높은 금액을 써내기는 힘들 것으로 보고 있다.
우리사주조합이 보유한 우선매수청구권은 자금 사정에 따라 분할 행사가 가능해 우선매수청구 주식을 일부만이라도 매입할 경우 우선협상대상자는 경영권 확보가 불투명해지기 때문이다.
우선매수청구권 행사로 사들일 최소 지분을 15%(약 446만5000주)선인 것으로 알려지고 있다. 우리사주조합이 웅선매수청구권 중 15%만 행사하더라도 보유 지분은 40.37%로 올라서게 돼 우선협상대상자의 지분(35.07%)보다 앞서게 된다.
여기에 예비입찰 과정에서 드러난 우발채무와 임직원들의 종업원 지주회사에 대한 열망이 강한 것도 인수 희망 기업들에게는 부담으로 작용하고 있다.
실사 과정에서 미분양 아파트 물량이 적지 않을 것으로 드러난 쌍용건설은 향후 부실 우려가 제기되면서 국내외 건축, 토목공사 시공실적 외엔 돈되는 자산이 없다는 평이다.
또한 우리사주조합을 포함한 쌍용건설 임직원들이 종업원 지주회사에 대한 의지가 매우 강해 설사 인수에 성공하더라도 인수 후 통합작업에서 적지 않은 갈등을 겪을 수 있다.
특히 예비입찰 과정에서 노조의 반발로 실사가 두 달 가까이 지연되는 등 노조와 임직원들의 제3자 매각에 대한 거부감은 상당한 것으로 알려졌다.
일각에서는 만일 제3자에게 매각될 경우 쌍용건설 임직원들의 이탈이 본격화될 것이라는 우려도 제기하고 있다.
한편 우선협상대상자로 선정된 기업이 우리사주조합이 우선매수청구권을 행사하기 부담스러울 정도의 인수가격을 제시해 인수에 성공하더라도 향후 우리사주조합 보유지분에 대한 처리를 두고 갈등이 빚어질 가능성도 제기되고 있다.
자금 부담으로 우선매수청구권 행사를 포기한 우리사주조합측이 인수 기업에 자신들의 보유 주식을 동일한 가격에 사달라고 요구할 수 있기 때문이다.
쌍용건설 관계자는 "우선매수청구권을 반드시 행사해 종업원 지주회사로 가겠다는 의지는 변함이 없다"며 "우선협상대상자의 주당 인수 가격에 따라 분할 매수할지, 전량 매수할지가 결정될 것"이라고 말했다.
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