[토요경제=최봉석 기자] 의결권 자문회사인 서스틴베스트가 오는 27일 한진칼의 정기 주주총회에 상정된 조원태 한진그룹 회장의 사내이사 연임 안건과 관련, 반대를 권고했다.

앞서 국민연금의 의결권 자문사인 한국기업지배구조원(KCGS)과 글로벌 의결권 자문사인 ISS가 조 회장의 사내이사 연임 안건에 대해 찬성을 권고한 것과는 정반대 의견을 피력한 것으로 사실상 '3자 연합'의 손을 들어줬다는 분석이 나온다.

18일 한진그룹에 따르면 서스틴베스트는 지난 17일 '2020년 한진칼 주주총회 주요 안건 의견' 보고서를 내고 "2018년 8월 진에어에 대한 국토교통부의 제재는 조 회장의 비정상적인 경영 행태에서 촉발된 측면이 있다"며 "두 차례 진에어의 경영문화 자구책 마련에도 불구하고 국토부 제재가 현재까지 유지되게 한 책임이 있다"고 지적했다.

서스틴베스트는 또 대한항공이 항공 관련법 위반으로 2015년부터 2019년까지 약 76억원 규모의 국토부 과징금을 부과받은 사실을 언급하며 항공 안전과 관련한 반복되는 행정처분에는 대표이사의 일부 감독책임이 있다고 지적했다.

이 회사는 아울러 한진칼 이사회 측이 제안한 박영석 사외이사 후보 선임 안건에 대해서도 반대를 권고했다. 한국자본시장연구원 원장인 박 후보자가 사외이사로 재직할 경우 이해 상충 여지가 있어 사외이사로서의 직무에 충실하지 못할 우려가 있다는 이유에서다.

서스틴베스트는 "한진그룹의 현 지배주주 일가는 경영권 승계 과정에서 반복적으로 대한항공 등 계열사 기업가치를 훼손해 왔다"며 "동시에 지속해서 사회적 물의를 일으킴에 따라 한진칼을 포함한 전 그룹의 이미지를 실추시킨 것에 상당한 책임이 있다고 판단한다"고 밝혔다.

이들은 그러나 "조원태 후보의 재선임 가능성이 상당하고, 재선임 안이 가결되는 경우 한진그룹은 지배주주 일가의 소유와 경영이 분리되지 않을 가능성이 매우 높다"며 "이사회 측 추천 이사 후보들을 선임하는 데 각별한 주의가 필요할 것으로 판단해 '주의적 찬성'을 권고했다"고 설명했다. '주의적 찬성'은 해당 사안에 대해 논란의 여지가 존재하므로 의결권을 행사로 찬성할 때 주의가 필요하다는 의미다.

이에 대해 한진그룹은 곧바로 입장 자료를 내고 "권위있는 의결권 자문 기관과는 반대의 결론 내렸다"며 서스틴베스트의 객관성에 문제가 있다고 반박했다.

한진그룹은 "서스틴베스트의 보고서는 국내 최대의 의결권 자문기관인 한국기업지배구조원(KCGS), 전 세계적으로 공신력이 있는 의결권 자문기관인 ISS의 의안분석 결과와는 상반되는 내용을 담고 있다"며 "KCGS와 ISS는 한진칼 이사회에서 제안한 사내·사외이사 후보에 대해서는 대부분 찬성의견을 냈으며, 3자 주주연합의 사내·사외이사 후보에 대해서는 불행사 또는 대부분 반대 의견을 냈다"고 밝혔다. 국내 ESG(환경 사회 지배구조) 등 비재무적 경영성과 평가등급을 매기는 지배구조원은 국민연금에 의결권 자문 서비스를 제공하는 회사다.

이처럼 국민연금에 의견을 제시하는 지배구조원과 ISS가 공개적으로 3자 연합 측에 불리한 입장을 드러내면서 한진칼 주총에서 조 회장 측이 손쉽게 승기를 잡게 될 것이라는 관측이 힘을 얻고 있다.

그룹 관계자는 "반면 서스틴베스트는 권위있는 의결권 자문사의 의견과는 정 반대로 이사 선임의 건에 있어 3자 주주연합의 주주제안에는 모두 찬성 의견을 낸 반면, 한진칼 이사회의 경우 일부 반대, 나머지는 ‘주의적 찬성’이라는 이해할 수 없는 개념까지 동원했다"고 질타했다.

특히 서스틴베스트의 자문 내용에 대해선 "형평성을 잃고 주주연합 쪽으로 편향됐다"고 비판했다.

한진그룹은 서스틴베스트가 박영석 후보에 대해 "한국자본시장연구원장으로 재직 중이라는 이력 때문에 이해상충에 따라 직무에 충실하지 못할 우려가 있다"며 반대를 권고한 것과 관련 "3자 주주연합의 김신배 사내이사 후보의 경우 포스코와 푸르덴셜생명의 사외이사로 재직중이며, 함철호 비상무이사 후보도 항공경영분야 종합 컨설팅 회사 대표이사임. 구본주 사외이사 후보 또한 반도건설의 법률 대리인인 법무법인에서 재직한 바 있다. 그럼에도 불구하고 모두 찬성을 권고하는 이중성을 보였다"며 "이러한 점을 감안할 때 서스틴베스트는 명확히 3자 주주연합 쪽으로 기울어진 일방적 결정을 내리고 있다고 볼 수 있으며, 이에 따라 자문 내용을 신뢰할 수 없다"고 반박했다.

서스틴베스트의 중립성에 대해서도 의문부호를 던지며 '담보할 수 없다'고 했다. 그룹은 "류영재 서스틴베스트 대표가 초대회장, 강성부 KCGI 대표가 발기인으로 참여한 한국기업거버넌스포럼은 올해 2월 14일과 17일에 한진칼과 KCGI에 공개 토론회를 제안하고, 공개토론회가 성사되지 않자 2월27일 공개 질의했다"며 "또한 서스틴베스트는 올해 초 이례적으로 ‘2020 정기주주총회 시즌 프리뷰’라는 보고서를 내며 한진칼 흠집내기를 한 바 있다"고 지적했다.

이어 "이 같은 점을 미루어볼 때 과연 서스틴베스트가 공정성이 생명인 의결권 자문기관으로서의 역할을 제대로 하고 있는지, 그에 합당한 중립성을 갖추고 있는지에 심각한 의문을 제기할 수 밖에 없다"며 "오히려 사익을 추구하는 행동주의 사모펀드에 합세해 한진그룹을 흔드려는 의도가 있는 것이 아닌지 우려된다"고 덧붙였다.

한편 조원태 한진그룹 회장과 한진그룹 경영권 분쟁을 벌이고 있는 '반(反)조원태 연합'은 지난 17일 "한진그룹 지주회사인 한진칼 주식을 추가 취득해 지분율 40.12%가 됐다"고 공시했다. 양측은 한진칼 주총에서 조 회장의 사내이사 연임안을 놓고 이른바 지분 싸움을 벌이고 있다.

현재 조 회장 측(33.45%)과 3자연합(31.98%)의 지분은 1.47%포인트 차다. 앞서 3자연합은 조 회장의 손을 들어주고 있는 대한항공 자가보험과 사우회가 보유한 한진칼 지분 3.8%에 대해 "특수관계인인데도 보고하지 않았다"며 해당 지분의 의결권 행사 금지 가처분신청을 법원에 냈다. 이에 따라 법원의 가처분 신청 결과와 지분 2.9%를 가진 국민연금의 뜻에 따라 승패가 갈릴 것으로 관측된다.

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