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| ▲ 디티에스 CI |
소액주주 플랫폼 액트가 코스닥 상장사 다산네트웍스의 자회사 디티에스 상장 추진에 반발하고 나섰다. 디티에스가 다산네트웍스 연결 영업이익의 상당 부분을 담당하는 핵심 자회사인 만큼, 상장 이후 모회사 주주가치가 훼손될 수 있다는 주장이다.
17일 금융투자업계에 따르면 액트는 최근 “다산네트웍스의 자회사 디티에스 상장 추진 및 주주총회 진행 절차에 강한 우려를 표한다”며 상장 반대 입장을 밝혔다. 액트는 이번 사안이 정부와 금융당국의 모자회사 중복상장 개선 기조와 배치될 수 있다고 주장하고 있다.
논란의 핵심은 디티에스의 실적 비중이다. 공시 자료와 감사보고서에 따르면 디티에스는 지난해 영업이익 251억원을 기록했다. 같은 기간 다산네트웍스의 연결 영업이익은 385억원이었다. 단순 계산하면 디티에스가 다산네트웍스 연결 영업이익의 약 65%를 차지한 셈이다.
이 수치가 맞다면 이번 사안은 단순 자회사 상장이 아니다. 모회사 이익 기반의 상당 부분을 담당하는 핵심 자회사를 별도로 상장하는 문제다. 투자자들 사이에서 “핵심 수익원을 떼어내는 것 아니냐”는 우려가 나오는 이유다.
디티에스는 올해 1분기에도 그룹 실적 개선의 주요 동력으로 평가받았다. 디티에스가 상장 이후에도 다산네트웍스의 연결 실적에 계속 반영될지, 모회사 지분율이 얼마나 희석될지, 상장으로 확보한 자금과 성장 과실이 모회사 주주에게 어떻게 돌아갈지가 향후 쟁점이다.
가장 큰 변수는 연결 편입 유지 여부다. 디티에스가 상장하더라도 다산네트웍스가 실질 지배력을 유지하면 연결 대상에 남을 수 있다. 반대로 지분율 희석과 지배력 변화로 연결에서 제외되면 모회사 실적 구조는 달라질 수 있다. 연결 편입 여부는 단순 지분율만이 아니라 이사회 지배력, 의결권 구조, 경영 통제력 등을 함께 따져야 한다.
투자자들이 우려하는 이유는 숫자로도 확인된다. 지난해 디티에스 영업이익 251억원을 단순 제외하면 다산네트웍스 연결 영업이익은 385억원에서 134억원 수준으로 줄어든다. 현재 연결 영업이익의 약 65%가 빠지는 계산이다. 다만 이는 디티에스 지분가치가 모회사에 전혀 반영되지 않는 극단적 가정이다. 실제 기업가치는 상장 후 다산네트웍스가 보유할 디티에스 지분가치와 주주환원 정책까지 함께 반영해 봐야 한다.
다산네트웍스 측은 상장을 통해 숨겨진 자회사 가치가 재평가될 수 있다는 입장이다. 회사는 최근 투자자 대상 설명회에서 디티에스가 물적분할로 설립된 회사가 아니라 과거 인수 이후 성장한 독립 사업회사라는 점을 강조했다. 또 디티에스 상장이 단순 자금 조달이 아니라 모회사의 재무 건전성 강화와 자산가치 현실화를 위한 전략이라고 설명했다.
회사는 주주환원책도 함께 제시했다. 다산네트웍스는 배당 확대와 자사주 소각, 신주인수권부사채 소각 등 주주가치 제고 방안을 내놓고 있다. 자회사 상장에 따른 소액주주 반발을 완화하기 위한 조치로 해석된다.
다산네트웍스는 오는 19일 임시주주총회를 열고 디티에스 코스닥 상장 승인과 정관 개정 안건을 처리할 예정이다. 해당 안건은 특별결의 사항으로 일반 안건보다 높은 수준의 주주 동의가 필요하다. 주총 결과에 따라 디티에스 상장 추진의 명분과 속도도 달라질 수 있다.
다만 상장 일정은 여전히 불확실하다. 중복상장 논란과 관련한 한국거래소의 심사 기준이 변수로 남아 있어서다. 업계에서는 자회사 상장 심사에서 일반주주 보호 방안과 모회사 주주가치 훼손 여부가 중요하게 다뤄질 것으로 보고 있다.
디티에스 사정에 밝은 업계 관계자는 “거래소의 중복상장 가이드라인이 나와야 상장 추진을 이어갈 수 있는 상황”이라며 “상장 후 다산네트웍스의 지분율은 희석될 가능성이 있지만, 현재 상장 절차가 지연되면서 최종 구조는 불명확하다”고 말했다.
이어 “상장 후 연결 편입 유지 여부도 다산네트웍스의 지배력과 지분율 변화에 따라 달라질 수 있다”며 “모회사 소액주주 보호 방안은 디티에스와 다산네트웍스가 가장 합리적인 방식으로 주주환원을 검토하겠다는 입장을 밝힌 바 있다”고 덧붙였다.
결국 이번 논란은 자회사 상장 자체보다 상장 이후 구조에 달려 있다. 디티에스 상장이 모회사의 숨겨진 자산가치를 드러내는 계기가 될지, 핵심 이익 자회사의 분리로 모회사 주주가치를 훼손하는 사례가 될지는 아직 단정하기 어렵다.
상장 이후 다산네트웍스의 디티에스 지분율, 연결 편입 유지 여부, 상장 자금 사용처가 향후 쟁점으로 꼽힌다. 디티에스가 지난해 연결 영업이익의 약 65%를 차지한 만큼, 상장 이후 모회사 실적과 소액주주 환원에 미칠 영향도 주목된다.
토요경제 / 위아람 기자 moon@sateconomy.co.kr
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