이르면 내년 초부터 모회사 주주들이 자회사 임원들을 상대로 손해배상을 청구하는 이중대표소송을 제기할 수 있게 된다.

또 등기 이사가 아닌 전문 경영인이 회사 업무를 수행하고 법적 책임을 지는 집행임원제도도 법제화된다. 법무부는 3일 이 같은 내용을 주요 골자로 한 상법(회사편) 개정안을 마련하고 입법예고했다.

개정안은 법제처심사와 국무회의 의결을 거쳐 올해 말 국회를 통과하면 내년 초부터 시행될 예정이다. 하지만 기업지배구조 개선이라는 법무부의 추진 목적과 달리, 재계와 시민단체는 기업경영 저해와 실효성 등을 우려하며 반대하고 나서 향후 국회 논의 과정에서 적지 않은 진통이 예상된다.

◇기업지배구조 개선

▲이중대표소송 도입

개정안에 따르면 이중대표소송은 자회사가 불법 행위를 저지른 임원의 책임을 추궁하지 않을 경우, 모회사의 주식 1%이상을 보유한 주주가 자회사를 대신해 이중대표소송을 제기할 수 있도록 한 제도. 모자회사 관계의 적용범위는 상법상 50% 초과의 직접 소유 지분율이다.

이는 기존의 주주대표소송을 모자회사관계로 확장하는 것으로 비상장 자회사에서 위법행위가 발생하면, 주주인 모회사가 소송을 제기할 가능성이 거의 없으므로 모회사 주주가 대신한다는 취지다.

법무부는 "주주가 소송에서 승소하더라도 그 이익은 자회사에 귀속되므로 전체 주주와 해당 기업에 유익한 제도"라며 "미국 판례법상 인정하고 있는 제도를 도입하므로 과도하게 적용범위를 확장할 수 없고 상법상 지배.종속관계의 판단기준인 모자회사관계로 한정한다"고 밝혔다.

그러나 재계가 의결권 및 양도제한 주식 외에 기업들이 이용할 수 있는 경영권 방어대책이 빠졌다며 강력 반발하면서 논란의 핵심이 돼 왔다.

▲집행임원제도 법제화

집행임원제도는 주주회사가 선출한 이사회가 CEO(대표집행임원), CFO(재무집행임원) 등을 집행임원으로 선임하면 이들이 회사경경을 맡고 경영과 관련된 법적 책임도 함께 지도록 법으로 규정했다.

집행임원은 임기는 원칙적으로 2년 이하이며 법인등기부에 등기해 대외적으로 공시, 현행 이사와 유사한 법적 권한과 책임을 가진다. 다만, 제도 도입여부는 의무가 아닌 선택사함으로 이사와 집행임원의 겸임이 허용된다.

현행 주식회사는 '이사회+대표이사'체제이나, 이 제도를 도입한 회사는 대표이사를 둘 수 없고 '이사회+대표집행임원'제체로 운영해야 한다.

▲ 회사기회의 유용금지 규정 도입

이사가 회사의 사업기회를 부당하게 유용해 자신 또는 제3자의 이익으로 취득하지 못한다는 내용으로 신설된 회사기회의 유용금지는 상법상 '충실의무'에 따라 이사에게 손해배상책임을 물을 수 있도록 명문화 했다.

이는 함께 개정안에 신설된 '이사 책임감경제도'의 예외 사유에 해당하며 이와 관련된 배상은 책임을 감경할 수 없다.

현행 상법은 비밀유지의무를 통해 이사가 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설해서는 안 된다고 규정하고 있으며 이번 도입은 충실의무에 회사기회의 유용금지를 추가하는 것이다.

▲ 이사의 자기거래 승인 범위의 확대 및 이사의 책임감경규정 도입

이사회의 사전 승인을 얻어야 하는 회사와의 거래 대상을 현행 '이사'에서 이사(집행임원 포함)의 배우자, 직계존비속, 배우자의 존비속, 개인회사(50%이상 지분율) 등으로 확대했다.
또 거래요건이 공정성을 갖추도록 법률에 명시하고 실질적인 이사회의 승인을 얻도록 했다.

이사가 회사에 손해를 끼친 경우 경과실에 한해 연봉의 6배(사외이사 3배)를 초과하는 금액에 대해서는 배상액을 감경토록 하는 방안도 도입했다.

예를 들어, 손해액이 10억원이라도 감경대상 이사의 연봉이 1억이라면 6억원을 초과한 4억원 부분은 면제가 가능하다.

단, 고의 또는 중과실은 제외되며 회사기회 유용금지에 해당하거나 경업금지, 자기거래금지도 적용을 배제했다.

◇ 기업경영의 IT화 및 최저 자본금 제도 폐지, 무액면주식제도 도입 등

법무부는 주주총회의 의결권을 인터넷을 통해 처리하도록 하는 전자투표제를 도입하고 주식.사채권을 실물로 발행하는 대신, 전자지간에 등록하는 방법으로 권리 양도.담보설정.권리행사가 가능한 전자등록제도도 도입키로 했다.

또 현행 5000만원권인 최저자본금제도는 실익이 없다고 판단, 창업 및 경제 활성화 차원에서 폐지키로 했다. 현재 100원 이상 균일한 액면금액의 합계로 자본을 구성하는 액면주식제도도 회사의 모든 주식을 액면주식 또는 무액면주식으로 발행할 수 있도록 했다.

모든 액면주식을 무액면주식으로 전환할 수 있도록 허용하는 방안도 포함됐다.
순자산액 4배 미만으로 제한돼 있는 회사채 발행 한도는 폐지됐으며 기업들이 법정준비금(자본준비금+이익준비금)으로 주주들에게 배당할 수 있도록 했다.

상법의 회계규정을 자산의 평가방법, 연구개발비의 대상 등 대폭 삭제하고 원칙만 둠으로써 구체적인 것은 기업회계기준에 따른다는 근거도 마련했다.

◇ 합자조합(LP) 및 유한책임회사(LLC) 형태 신설

합자조합은 현재 간접투자자산운용업법의 사모투자전문회사, 중소기업창업지원법의 창업투자조합 등 특별법에 도입된 형태를 상법에 수용, 기본적 법률관계를 규율했다.

유한책임회사는 현행 유한회사에 비해 지분양도가 자유로운 등 사적자치가 강화돼 있어 벤처기업 등 사적자치가 중요한 소규모 기업의 활용도가 높을 것으로 법무부는 전망하고 있다.

황금주 제도의 경우 재계의 요청에도 불구, 아직은 도입할 시기가 아니라는 판단에 따라 개정안에서 제외됐다. [서울= 뉴시스]

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