▲가비아 홈페이지

호주계 자산운용사 맥쿼리자산운용이 클라우드·인터넷 인프라 기업 가비아를 인수해 자진 상장폐지를 추진한다. 최대주주 지분 인수와 일반 주주 대상 공개매수를 결합한 거래로, 전체 인수 규모는 약 6276억원이다.

20일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 맥쿼리자산운용이 운용하는 맥쿼리코리아오퍼튜니티즈 사모투자합자회사 제6호는 특수목적법인(SPC) 디씨케이인베스트먼트를 통해 이날부터 오는 9월 17일까지 가비아 주식 공개매수를 진행한다.

공개매수 가격은 주당 4만8000원이다. 공개매수 공고 직전 거래일인 지난 16일 종가 3만3900원보다 41.6% 높은 수준이다. 공개매수 소식이 알려지면서 가비아 주가는 이날 장중 가격제한폭까지 올랐다.

공개매수 대상은 가비아 발행주식 1342만684주 가운데 최대주주 측 보유 주식과 자기주식을 제외한 980만5505주다. 발행주식 총수의 73.1%에 해당한다.

공개매수 대상 주식이 모두 청약되면 매수대금은 약 4707억원에 달한다. 맥쿼리 측은 공개매수자의 자기자금 944억원과 미래에셋증권에서 연 5.60%의 고정금리로 빌리는 차입금 3775억원 등을 활용해 자금을 마련할 예정이다.

이번 거래는 가비아 창업자이자 최대주주인 김홍국 공동대표 등으로부터 경영권 지분을 인수하는 주식매매계약(SPA)과 일반 주주 대상 공개매수를 동시에 추진하는 방식이다.

맥쿼리는 지난 17일 김 대표와 전정완·원종홍 씨 등 3명이 보유한 가비아 지분 24.4%인 327만248주를 인수하는 계약을 체결했다. 인수대금은 1570억원으로, 주당 가격은 일반 주주에게 제시한 공개매수가와 같은 4만8000원이다.

김 대표 등은 지분 매각대금 가운데 세금을 제외한 금액을 디씨케이인베스트먼트에 다시 출자할 예정이다. 맥쿼리가 가비아의 경영권을 확보하되 창업자 측도 주주로 남아 공동 경영에 참여하는 구조다. 구체적인 재투자 규모는 양측 협의에 따라 달라질 수 있다.

공개매수와 최대주주 지분 인수가 계획대로 마무리되면 맥쿼리 측은 가비아 발행주식의 97.4%를 확보하게 된다. 가비아가 보유한 자기주식을 제외한 유통주식 기준으로는 사실상 지분 100%를 보유하게 된다.

다만 공개매수에는 최소 매수 조건이 설정됐다. 일반 주주의 청약 물량이 326만7629주에 미치지 못하면 맥쿼리는 응모 주식을 매수하지 않는다. 이 경우 김 대표 측과 체결한 주식매매계약도 해제될 수 있다.

가비아 주요 주주들의 공개매수 참여 여부가 거래 성사의 핵심 변수로 꼽힌다. 미리캐피탈 측 펀드는 가비아 지분 24.2%, 행동주의 펀드인 얼라인파트너스자산운용은 14.3%를 각각 보유하고 있다.

두 주주의 보유 지분만 약 38.5%에 달하는 만큼 이들이 공개매수에 응하지 않을 경우 맥쿼리 측의 지분 확보 계획과 상장폐지 절차에 영향을 줄 수 있다.

얼라인파트너스는 그동안 가비아가 케이아이엔엑스와 엑스게이트, 에스피소프트 등 복수의 상장 자회사를 거느린 중복상장 구조로 인해 기업가치를 제대로 인정받지 못하고 있다며 지배구조 개선을 요구해왔다.

맥쿼리는 공개매수를 마친 뒤 가비아를 상장폐지하고 완전자회사로 편입할 계획이다. 공개매수만으로 필요한 지분을 확보하지 못할 경우 포괄적 주식교환이나 지배주주의 소수주주 주식 취득, 주식병합 등의 방식으로 남은 지분을 취득할 방침이다.

맥쿼리자산운용은 호주계 금융그룹 맥쿼리그룹의 자산운용 부문이다. 국내에서는 디지털 인프라와 에너지 전환, 시설관리 분야를 중심으로 투자해왔다. 주요 경영권 인수 사례로는 교통카드 캐시비 운영사인 이동의즐거움과 의약품 위탁개발생산 업체 제뉴원사이언스 등이 있다.

토요경제 / 위아람 기자 moon@sateconomy.co.kr 

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